Сообщение о существенном факте

25 апреля 2014 года

Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента

Открытое акционерное общество Банк «Возрождение»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента

Банк «Возрождение» (ОАО)

1.3. Место нахождения эмитента

Российская Федерация, 101000, г. Москва, Лучников переулок, дом 7/4, строение 1

1.4. ОГРН эмитента

1027700540680

1.5. ИНН эмитента

5000001042

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом

1439

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации

http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=120
http://www.vbank.ru

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания Совета Директоров Банка имеется.

Результаты голосования:

решения по всем вопросам повестки дня приняты членами Совета Директоров, участвующими в заседании, единогласно.

2.2. Содержание решений, принятых Советом Директоров Банка по отдельным вопросам, раскрываемым в соответствии с нормами, установленными действующим законодательством:

по вопросу № 1 «О форме проведения, об определении даты, места и времени проведения годового Общего собрания акционеров, об определении почтового адреса, по которому могут направляться заполненные бюллетени, а также об определении порядка сообщения акционерам о проведении годового Общего собрания акционеров»:

1.1. Определить форму проведения годового Общего собрания акционеров — собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, с предварительным направлением бюллетеней для голосования).

1.2. Утвердить дату, место и время проведения годового Общего собрания акционеров — 27 июня 2014 года, г. Москва, Лучников пер., д.7/4, конференц-зал Банка «Возрождение» (ОАО), 10:00 часов по московскому времени.

Почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени — Российская Федерация, Лучников переулок, д. 7/4 строение 1, г. Москва, ГСП, 101990.

Время начала регистрации участников собрания — 09:00 часов по московскому времени по месту проведения собрания.

1.3. Направить каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Банка, сообщение о проведении Общего собрания акционеров Банка не позднее 27 мая 2014 года.

1.4. Опубликовать сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Банка в газете «Известия» не позднее 27 мая 2014 года.

1.5. Утвердить Президиум Общего собрания в количестве 4 человек, в следующем составе: Орлов Д.Л., Долгополов А.В., Гончарова Л.А., Малинин С.Н.

1.6. Функции Председателя годового Общего собрания акционеров выполняет Председатель Совета Директоров Орлов Д.Л. В случае его временного отсутствия или невозможности ведения годового Общего собрания акционеров функции Председателя в части ведения годового Общего собрания акционеров выполняет Председатель Правления Долгополов А.В., а в случае его отсутствия или невозможности ведения собрания — член Совета Директоров, определенный решением Совета Директоров.

1.7. Функции секретаря Общего собрания акционеров выполняет секретарь Совета Директоров Малинин С.Н. или иное лицо, назначаемое Председателем Общего собрания акционеров.

по вопросу № 2 «Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров»:

Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров (составленного на основании данных реестра акционеров Банка) — на конец операционного дня 12 мая 2014 года.

по вопросу № 3 «Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров»:

Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Банка «Возрождение» (ОАО):

  1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности за 2013 год.
  2. О распределении прибыли по результатам 2013 года.
  3. О выплате (объявлении) дивидендов по результатам 2013 года, об определении размеров дивидендов, порядка, формы выплаты, и даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
  4. О выплате вознаграждения членам Совета Директоров Открытого акционерного общества Банк «Возрождение» по итогам 2013 года.
  5. Об утверждении Изменений, вносимых в Устав Открытого акционерного общества Банк «Возрождение».
  6. Об утверждении Изменений № 2, вносимых в Положение об Общем собрании акционеров Открытого акционерного общества Банк «Возрождение».
  7. Об утверждении Изменений № 2, вносимых в Регламент проведения Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества Банк «Возрождение».
  8. Об утверждении Изменений № 2, вносимых в Положение о Совете Директоров Открытого акционерного общества Банк «Возрождение».
  9. Об утверждении Изменений № 2, вносимых в Положение об исполнительных органах Открытого акционерного общества Банк «Возрождение».
  10. Об утверждении Изменений № 2, вносимых в Положение о Ревизионной комиссии Открытого акционерного общества Банк «Возрождение».
  11. Об одобрении сделок между Открытым акционерным обществом Банк «Возрождение» и заинтересованными лицами, которые могут быть совершены на стандартных условиях в период до следующего годового Общего собрания акционеров в процессе осуществления Банком его обычной хозяйственной деятельности.
  12. Об избрании Совета Директоров Открытого акционерного общества Банк «Возрождение».
  13. Об избрании членов Ревизионной комиссии Открытого акционерного общества Банк «Возрождение».
  14. Об утверждении Аудитора Открытого акционерного общества Банк «Возрождение».

по вопросу № 4 «О рассмотрении рекомендаций Комитета по кадрам и вознаграждениям в отношении размера вознаграждения, выплачиваемого членам Совета Директоров Банка „Возрождение“ (ОАО) по итогам работы за год, и выработке рекомендаций годовому Общему собранию акционеров»:

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение по вопросу выплаты вознаграждения членам Совета Директоров по итогам 2013 года:

«В соответствии с Положением о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета Директоров Открытого акционерного общества Банк „Возрождение“, членам Совета Директоров за участие в работе Совета Директоров по итогам 2013 года:

  • исполнительным директорам (членам Правления и Председателю Правления) вознаграждение не выплачивать;
  • Председателю Совета Директоров выплатить вознаграждение в размере 3 000 000 (Трех миллионов) рублей;
  • независимым директорам — руководителям Комитетов Совета Директоров выплатить вознаграждение в размере 1 500 000 (Одного миллиона пятисот тысяч) рублей каждому;
  • остальным членам Совета Директоров выплатить вознаграждение в размере 600 000 (Шестисот тысяч) рублей каждому.

Выплату вознаграждения осуществить в срок до 18 июля 2014 года».

по вопросу № 5 «О рассмотрении рекомендаций Комитета по кадрам и вознаграждениям в отношении кандидатов для избрания в Совет Директоров и Ревизионную комиссию Банка „Возрождение“ (ОАО) и включении кандидатов в список кандидатур для избрания в Совет Директоров и Ревизионную комиссию Банка „Возрождение“ (ОАО) на годовом Общем собрании акционеров»:

5.1. Включить в список кандидатур для избрания в Совет Директоров в количестве 12 человек следующих кандидатов: Орлов Д.Л., Долгополов А.В., Гончарова Л.А., Зацепин Н.С., Лапушкин О.И., Малинин В.Г., Малинин С.Н., Маргания О.Л., Михалков Н.С., Пансков В.Г., Полетаев Ю.В., Эскиндаров М.А.

5.2. Включить в список кандидатур для избрания в состав Ревизионной комиссии в количестве
4-х человек следующих кандидатов: Страшок Д.А., Лапинская Т.Н., Маркина С.А., Обрывалин Д.В.

по вопросу № 6 «О рассмотрении проведенного Комитетом по аудиту анализа результатов аудиторской проверки Банка „Возрождение“ (ОАО) за 2013 год и оценки заключения Аудитора Банка ЗАО „ПрайсвотерхаусКуперс Аудит“»:

6.1. Принять к сведению анализ результатов аудиторской проверки Банка «Возрождение» (ОАО) за 2013 год, проведенный Комитетом по аудиту Совета Директоров Банка.

6.2. Согласиться с оценкой заключения Аудитора Банка ЗАО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит», проведенной Комитетом по аудиту Совета Директоров Банка, и представить оценку заключения Аудитора Банка ЗАО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» в составе информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров.

по вопросу № 7 «О рассмотрении предложений Комитета по аудиту по кандидатуре Аудитора Банка „Возрождение“ (ОАО)»:

7.1. Согласиться с рекомендациями Комитета по аудиту Совета Директоров Банка по кандидатуре Аудитора Банка на 2014 год.

7.2. Представить на рассмотрение на годовом Общем собрании акционеров кандидатуру Закрытого акционерного общества «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» для утверждения в качестве Аудитора Банка.

по вопросу № 8 «О рекомендациях по распределению прибыли Банка „Возрождение“ (ОАО), полученной по результатам 2013 года»:

Рекомендовать Общему собранию акционеров Банка утвердить следующее распределение чистой прибыли, полученной по результатам 2013 года:

1.

Чистая прибыль к распределению:

1 388 748 797,40




2.

На выплату дивидендов — всего, в т.ч.

14 463 357,00

по обыкновенным акциям

11 874 347,00

по привилегированным акциям

2 589 010,00

3.

На выплату вознаграждения членам Совета Директоров Банка

9 600 000,00

4.

На счет нераспределенной прибыли

1 364 685 440,40

по вопросу № 10 «О рекомендуемом размере дивидендов, порядке их выплаты и дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов»:

10.1. Предложить Общему собранию акционеров утвердить следующий размер дивиденда в расчете на одну акцию:

  • по обыкновенным бездокументарным именным акциям номинальной стоимостью 10 рублей каждая — 5% от номинальной стоимости, что составит 00 руб. 50 коп. на одну акцию. Общая сумма дивидендов по обыкновенным бездокументарным именным акциям — 11 874 347,00 руб.;
  • по привилегированным бездокументарным именным акциям с определенным размером дивиденда номинальной стоимостью 10 рублей каждая — 20% от номинальной стоимости, что составит 2 руб. 00 коп. на одну акцию. Общая сумма дивидендов по привилегированным бездокументарным именным акциям с определенным размером дивиденда — 2 589 010,00 руб.

10.2. Предложить Общему собранию акционеров установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, — 8 июля 2014 года (конец операционного дня).

10.3. Предложить Общему собранию акционеров осуществить выплату дивидендов в денежной форме в безналичном порядке.

Выплата дивидендов физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров, осуществляется путем почтового перевода денежных средств или при наличии соответствующего заявления указанных лиц путем перечисления денежных средств на их банковские счета, а иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров, путем перечисления денежных средств на их банковские счета.

10.4. Предложить Общему собранию акционеров выплату дивидендов номинальным держателям, зарегистрированным в реестре акционеров, осуществить не позднее 22 июля 2014 года, выплату дивидендов другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам — не позднее 12 августа 2014 года.

по вопросу № 11 «О рассмотрении проекта Изменений, вносимых в Устав Банка „Возрождение“ (ОАО)»:

Одобрить и представить на утверждение годового Общего собрания акционеров проект Изменений, вносимых в Устав Открытого акционерного общества Банк «Возрождение».

по вопросу № 12 «О перечне сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, подлежащих одобрению годовым Общим собранием акционеров и об определении предельной суммы по заключаемым сделкам с заинтересованными лицами»:

12.1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров:

12.1.1. Одобрить сделки Открытого акционерного общества Банк «Возрождение», которые могут быть совершены в будущем на стандартных условиях в период до следующего годового Общего собрания акционеров в процессе осуществления Банком банковских операций и сделок (кредиты, залоги, поручительства, депозиты, предоставление банковских гарантий, приобретение прав требования, лизинг, факторинговые операции, предоставление и размещение межбанковских кредитов, конверсионные сделки и прочие операции в рамках лицензий на осуществление банковских операций), признаваемые в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с заинтересованными лицами (физическими и юридическими), признаваемыми таковыми в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

12.1.2. Одобрить сделки Открытого акционерного общества Банк «Возрождение», которые могут быть совершены в будущем на стандартных условиях в период до следующего годового Общего собрания акционеров в процессе осуществления Банком обычной хозяйственной деятельности, связанные с приобретением, залогом, арендой и отчуждением объектов недвижимого имущества, которые могут быть совершены в будущем на стандартных условиях в период до следующего годового Общего собрания акционеров, признаваемые в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с заинтересованными лицами (физическими и юридическими), признаваемыми таковыми в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

12.1.3. Одобрить сделки Открытого акционерного общества Банк «Возрождение», связанные с приобретением и отчуждением ценных бумаг, в том числе эмиссионных (за исключением сделок, являющихся размещением посредством подписки или реализацией обыкновенных акций, а также размещением эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции Банка), признаваемые в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с заинтересованными лицами (физическими и юридическими), признаваемыми таковыми в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, которые могут быть совершены в будущем на стандартных условиях в период до следующего годового Общего собрания акционеров.

12.1.4. Установить, что предельная сумма каждой из заключаемых сделок (в том числе каждой из сделок в рамках генеральных соглашений об общих условиях осуществления сделок) или нескольких взаимосвязанных сделок с каждым из заинтересованных лиц должна составлять не более
12 000 000 000 (двенадцати миллиардов) рублей.

12.1.5. Установить, что предельная сумма каждой из заключаемых сделок, несущих кредитный риск (в том числе каждой из сделок в рамках генеральных соглашений об общих условиях осуществления сделок) с лицами, признаваемыми заинтересованными лицами, должна составлять не более 2 500 000 000 (двух миллиардов пятисот миллионов) рублей, при этом предельная сумма нескольких взаимосвязанных сделок с каждым из заинтересованных лиц не должна превышать
5 000 000 000 (пяти миллиардов) рублей.

12.1.6. Установить, что существенные условия сделок с заинтересованностью, совершаемых в пределах установленных Общим собранием акционеров лимитов, не должны существенно отличаться от условий аналогичных сделок с незаинтересованными лицами.

12.2. Поручить Правлению Банка осуществление постоянного контроля за совершаемыми сделками с заинтересованностью, а также вынесение на предварительное одобрение органом управления Банка сделок (несколько взаимосвязанных сделок), если предполагаемые условия их заключения могут существенно отличаться от аналогичных сделок, заключаемых Банком, или превышать установленные лимиты.

по вопросу № 13 «Об утверждении формы и текста бюллетеня для голосования на годовом Общем собрании акционеров»:

Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Открытого акционерного общества Банк «Возрождение» 27 июня 2014 года.

по вопросу № 14 «Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров и порядке ее предоставления»:

Утвердить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Банка «Возрождение» (ОАО) 27 июня
2014 года:

  1. Годовой отчет Открытого акционерного общества Банк «Возрождение» за 2013 год.
  2. Годовая бухгалтерская отчетность за 2013 год с приложением аудиторского заключения.
  3. Заключение Ревизионной комиссии по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Открытого акционерного общества Банк «Возрождение» за 2013 год.
  4. Рекомендации Совета Директоров по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям, порядку его выплаты и дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, по выплате вознаграждений членам Совета Директоров.
  5. Сведения о кандидатах в состав Совета Директоров, Ревизионной комиссии, информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган.
  6. Сведения о кандидатуре Аудитора (аудиторской организации).
  7. Оценка аудиторского заключения Закрытого акционерного общества «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» за 2013 год, проведенного Комитетом по аудиту Совета Директоров.
  8. Проект Изменений, вносимых в Устав Открытого акционерного общества Банк «Возрождение».
  9. Проект Изменений № 2, вносимых в Положение об Общем собрании акционеров Открытого акционерного общества Банк «Возрождение».
  10. Проект Изменений № 2, вносимых в Регламент проведения Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества Банк «Возрождение».
  11. Проект Изменений № 2, вносимых в Положение о Совете Директоров Открытого акционерного общества Банк «Возрождение».
  12. Проект Изменений № 2, вносимых в Положение об исполнительных органах Открытого акционерного общества Банк «Возрождение».
  13. Проект Изменений № 2, вносимых в Положение о Ревизионной комиссии Открытого акционерного общества Банк «Возрождение».
  14. Информация, предусмотренная действующим законодательством Российской Федерации, об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения годового Общего собрания акционеров.
  15. Проекты решений годового Общего собрания акционеров по каждому вопросу повестки дня.

С информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Банка «Возрождение» (ОАО) указанные лица могут ознакомиться по месту нахождения Банка «Возрождение» (ОАО) с 28 мая 2014 года по 26 июня 2014 года, с 10:00 до
14:00 часов по московскому времени по адресу: Российская Федерация, 101000, г. Москва, Лучников переулок, дом 7/4, строение 1. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

по вопросу № 16 «Об утверждении Изменений № 1, вносимых в Положение о ХИМКИНСКОМ филиале Открытого акционерного общества Банк „Возрождение“, связанных изменением местонахождения (почтового адреса) ХИМКИНСКОГО филиала»:

16.1. Утвердить Изменения № 1, вносимые в Положение о ХИМКИНСКОМ филиале Открытого акционерного общества Банк «Возрождение», связанных с изменением его местонахождения (почтового адреса). Новое местонахождение (почтовый адрес) филиала: 141407, Московская область, г.Химки, ул. Машинцева, строен. 5Б, пом. 001.

16.2. Право подписания текста Изменений № 1, вносимых в Положение о ХИМКИНСКОМ филиале Банка «Возрождение» (ОАО), уведомления об изменении реквизитов ХИМКИНСКОГО филиала и всех других документов, связанных с изменением местонахождения (почтового адреса) ХИМКИНСКОГО филиала, направляемых в Главное управление Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу г.Москва предоставляется Председателю Правления Банка «Возрождение» (ОАО) А.В. Долгополову.

2.3. Дата проведения заседания Совета Директоров Банка, на котором приняты соответствующие решения: 25 апреля 2014 г.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета Директоров Банка, на котором приняты соответствующие решения: 25 апреля 2014 г. Протокол № 11.

3. Подпись

3.1. Председатель Правления
Банка «Возрождение» (ОАО)



(подпись)
А. В. Долгополов

3.2. «25» апреля 2014 г.

М. П.


Сообщение о существенном факте
Сообщение о существенном факте

Оформление подписки

Подпишитесь на рассылку и получайте информацию о новых событиях банка